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DJ DGAP-HV: Delivery Hero SE: Bekanntmachung der -4-



Nach Ablauf des Geschäftsjahres ermittelt der Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied den

Grad der Zielerreichung für jedes der definierten ESG-Ziele als Prozentwert. Werte zwischen dem

Schwellen-, dem Ziel- und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Aus den Zielerreichungsgraden bei

jedem der ESG-Ziele ermittelt der Aufsichtsrat anschließend den Gesamtzielerreichungsgrad als

Durchschnitt, wobei eine Zielerreichung bei einem ESG-Ziel unter dem Schwellenwert mit dem Faktor Null in

die Berechnung eingeht. Der Auszahlungsbetrag ermittelt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem

Gesamtzielerreichungsgrad.

Der Auszahlungsbetrag des ESG-Bonus ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt. Es gibt keine garantierte

Mindestzielerreichung, die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen.

Der ESG-Bonus wird vier Monate nach Ende des betreffenden Geschäftsjahres zur Zahlung in bar fällig.

Bestand der Dienstvertrag bzw. die Organstellung während eines Geschäftsjahres nur zeitanteilig, so wird

auch der ESG-Bonus nur zeitanteilig gezahlt.

Über die konkret festgelegten ESG-Ziele, den Grad der Zielerreichung für jedes der ESG-Ziele, den

Gesamtzielerreichungsgrad und die Zielbeträge eines Geschäftsjahres wird im Vergütungsbericht zum

abgelaufenen Geschäftsjahr transparent informiert.

b) Long-Term Incentive Plan

Die variable langfristige Vergütung besteht bei der Delivery Hero SE für die Vorstandsmitglieder aus

einem Aktienoptionsplan mit Ausgleich in Anteilen (Long-Term Incentive Plan, 'LTIP'). Der Anteil der

langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 60 % bis 90 %. Dadurch, dass der

größte Anteil der Ziel-Gesamtvergütung in einer langfristigen variablen Vergütung besteht, wird eine

starke Ausrichtung auf die Unternehmensstrategie in Form eines nachhaltigen Unternehmenswachstums

erreicht. Das LTIP weist ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil auf. Einem Risiko eines Totalverlustes

der langfristigen Vergütung bei einer im Vergleich geringen erfolgsunabhängigen Grundvergütung steht -

mit Ausnahme der gesetzlich festgelegten Maximalvergütung - gleichzeitig ein Verzicht auf eine Obergrenze

für die den Aktienoptionen immanente Wertsteigerung gegenüber. Auf diese Weise wird eine große

Harmonisierung der Interessen der Aktionäre mit den Interessen des Vorstands erreicht.

aa) Ausgestaltung des LTIP

Zur konkreten Umsetzung des LTIP wird mit jedem Vorstandsmitglied vertraglich ein bestimmter Zielwert

in EUR vereinbart, in dessen Höhe jährlich Optionen auf Aktien der Delivery Hero SE gewährt werden ('

Aktienoptionen'). Die Zusage erfolgt für vier Jahre verbindlich.

Zur Berechnung der Anzahl an Aktienoptionen, die jedem Vorstandsmitglied gewährt werden, wird der

jährliche Zielwert in EUR durch den Fair Market Value einer Aktienoption zum jeweiligen

Gewährungszeitpunkt dividiert.

Der Fair Market Value einer Aktienoption ('FMV') ist abhängig von zukünftigen Ereignissen im

Zusammenhang mit der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft und dem Umsatzwachstumsziel (siehe

sogleich unter lit. bb)). Um den FMV einer Aktienoption zum Zeitpunkt der Gewährung abzuleiten, werden

die zukünftige Entwicklung sowohl des Aktienkurses der Gesellschaft als auch des Gesamtumsatzes des

Konzerns (als Basis für das Umsatzwachstumsziel) zu einem zukünftigen Zeitpunkt finanz-mathematisch

simuliert. Unter diesen Voraussetzungen und um die zukünftige Unsicherheit zu berücksichtigen, basiert

die Ableitung des FMV auf einer finanz-mathematischen Optionspreistheorie, die den Aktienkurs und die

erwarteten Umsatzerlöse der Gesellschaft widerspiegelt.

Die so ermittelte Anzahl an zugeteilten Aktienoptionen wird über einen Zeitraum von vier Jahren ab dem

Gewährungsdatum gesperrt. Nach Ablauf der vierjährigen Sperrfrist ist eine Ausübungsperiode von zwei

Jahren vorgesehen.

bb) Ausübbarkeit und Erfolgsziel

Die Ausübbarkeit der Aktienoptionen nach Ablauf der vierjährigen Sperrfrist hängt von dem Erreichen

eines Umsatzwachstumsziels ab. Das Erfolgsziel leitet sich aus der Unternehmensstrategie ab. Es ist

definiert als Compound Annual Growth Rate ('CAGR') des Umsatzes von mindestens 20 % über den Zeitraum der

Performanceperiode, d.h. ein durchschnittliches Umsatzwachstum von 20 % jährlich. Die Performanceperiode

von insgesamt vier Jahren beginnt ein Jahr vor dem jeweiligen Gewährungsdatum der Aktienoptionen und

läuft drei weitere Jahre ab dem Gewährungsdatum.

Wird dieses Erfolgsziel nicht erreicht, verfallen die von dem Erfolgsziel abhängigen Aktienoptionen

ersatz- und entschädigungslos. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Ambitioniertheit dieser

Erfolgsbedingung, um sie ggf. für zukünftige Tranchen anzupassen.

In der zweijährigen Ausübungsperiode nach Ablauf der Sperrfrist gibt es jedes Jahr zwei

Ausübungsfenster. Der Ausübungspreis pro Aktienoption entspricht dem volumengewichteten

Drei-Monats-Durchschnittspreis (volume-weighted 3-months average price) der Aktien der Delivery Hero SE

im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder jedem Nachfolgesystem) innerhalb der drei

Monate unmittelbar vor dem Gewährungsdatum, mindestens jedoch dem gesetzlichen Mindestausgabebetrag von

EUR 1,00 nach § 9 Abs. 1 AktG.

Der Börsenkurs, zu dem die Aktienoptionen ausgeübt werden können, ist nicht begrenzt, um eine starke

Ausrichtung auf die Interessen der Aktionäre zu unterstützen.

Die Angemessenheit des jährlichen Zielwerts für das LTIP wird jährlich überprüft und bei Bedarf

angepasst. Bei außerordentlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen kann der Aufsichtsrat jedoch

entsprechend § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG eine Begrenzung festlegen, um die Angemessenheit der Vergütung

sicherzustellen.

cc) Sonstiges

Weitergehende Sperrfristen oder Aktienhaltefristen (wie beispielsweise Share Ownership Guidelines)

sind bei der Delivery Hero SE nicht vorgesehen.

6. Malus- und Clawback-Regelung

Bestandteil der Dienstverträge sind auch sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen.

Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance-Verstoßes eines

Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft die variablen Bezüge unter dem Short-Term Incentive (d.h. den

ESG-Bonus) sowie Long-Term Incentive teilweise oder vollständig streichen bzw. einbehalten ('Malus') und

bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile unter dem Short-Term Incentive sowie Long-Term Incentive

ersatzlos verfallen lassen bzw. zurückfordern ('Clawback'). Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw.

Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also sowohl Bezüge unter

dem Short-Term Incentive als auch dem Long-Term Incentive für das jeweilige Geschäftsjahr, in das der

Pflicht- oder Compliance-Verstoß fällt.

Zu den Pflicht- bzw. Compliance-Verstößen zählen unter anderem Verstöße gegen Sorgfaltspflichten bei

der Leitung der Gesellschaft i. S. d. § 93 AktG, Verstöße gegen unternehmensinterne

Verhaltensrichtlinien, vermögensrechtliche Straftaten zum Nachteil der Gesellschaft und sonstiges

schwerwiegendes unethisches Verhalten.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft entscheidet über einen Malus bzw. Clawback im jeweiligen Einzelfall

nach pflichtgemäßem Ermessen und gibt dem betroffenen Vorstandsmitglied vorab die Möglichkeit, sich zu

dem jeweiligen Verhaltensverstoß zu äußern. Einem Clawback unterfallen die variablen Bezüge solcher

Geschäftsjahre, welche mehr als vier Geschäftsjahre vor der Entscheidung über eine Rückforderung liegen,

nicht.

Die Möglichkeit eines Malus und Clawback besteht auch dann, wenn die Organstellung oder das

Dienstverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Entscheidung hierüber bereits beendet ist.

Wurden variable Vergütungskomponenten, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der

Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft unabhängig von einem Fehlverhalten

des Vorstandsmitglieds berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im

Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern ('

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 07, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)



Quelle:Dow Jones  07.05.2021 15:06


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