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DJ DGAP-HV: Delivery Hero SE: Bekanntmachung der -5-



Verschuldensunabhängiger Clawback'). Die Gesellschaft hat darzulegen, dass die der Vergütungsberechnung

zugrundeliegenden Daten falsch waren und deshalb die variable Vergütung zu hoch war. Die vorstehend

beschriebenen Regelungen des Malus-Clawback sind in diesem Fall entsprechend anzuwenden.

Schadensersatzansprüche und sonstige gesetzliche Ansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben von der

Malus-Clawback-Regelung unberührt.

7. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

a) Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der

Vorstandsverträge die gesetzlichen Vorgaben, insbesondere an der Höchstdauer von sechs Jahren gemäß

Artikel 46 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)

und entsprechende Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsdienstverträge

werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung zum

Vorstandsmitglied beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, wobei hiervon jedoch in begründeten

Ausnahmefällen abgewichen werden kann (beispielsweise bei der Beförderung eines Mitarbeiters der

Führungsebene der Delivery Hero SE zum Vorstandsmitglied). Im Falle einer Wiederbestellung liegt die

Höchstdauer regelmäßig bei bis zu fünf Jahren. Die Vorstandsdienstverträge sehen eine ordentliche

Kündigungsmöglichkeit mit einer Frist von sechs Monaten für den Fall vor, dass die Bestellung zum

Mitglied des Vorstands durch Abberufung oder Amtsniederlegung vorzeitig endet.

Hiervon unberührt ist das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages

aus wichtigem Grund.

b) Leistungen bei Vertragsbeendigung

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrages hat der

jeweilige Ehepartner des verstorbenen Vorstandsmitglieds Anspruch auf die Gewährung der unverminderten

Bezüge für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum Ende der

ursprünglichen Laufzeit des Dienstvertrages.

In den bestehenden Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen

des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Endet das Dienstverhältnis mit einem

Vorstandsmitglied aufgrund einer Abberufung, einer Amtsniederlegung oder durch beidseitigen

Aufhebungsvertrag, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung. Die gilt jedoch

nicht im Falle der Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu

vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB bzw. im Falle der Kündigung des Dienstverhältnisses durch

das Vorstandsmitglied ohne einen von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB.

Die Abfindung darf die Höhe zweier Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung

der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen.

c) Change-of-Control

Bei Neuabschluss von Verträgen mit Vorstandsmitgliedern (Erstbestellung) oder deren Verlängerung

können für den Fall eines Kontrollwechsels die nachfolgend dargestellten Sonderregelungen vereinbart

werden:

Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt mit einer Frist von drei

Monaten niederzulegen. Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Dienstvertrag. Ein Kontrollwechsel liegt vor,

wenn:

                            die Aktien der Gesellschaft aus dem Börsenhandel an einem regulierten Markt genommen wird ( 
              -             Delisting); 
                            die Bestellung des Vorstandsmitglieds durch einen Formwechsel der Gesellschaft oder durch 
                            eine Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft endet, es sei denn, dem 
              -             Vorstandsmitglied wird eine Bestellung als Mitglied des Vorstands in der neuen Gesellschaft 
                            zu wirtschaftlich gleichen Bedingungen wie bisher angeboten; 
                            mit der Delivery Hero SE als abhängigem Unternehmen ein Unternehmensvertrag nach §§ 291 ff. 
              -             AktG geschlossen oder die Gesellschaft nach §§ 319 ff. AktG eingegliedert wird; 
                            ein Aktionär oder Dritter direkt oder indirekt mindestens 30 % der Stimmrechte an der 
              -             Delivery Hero SE erwirbt, einschließlich der Stimmrechte, die dem Aktionär oder Dritten 
                            nach § 30 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) zuzurechnen sind. 

Die derzeit laufenden Vorstandsverträge sehen diese dargestellten Sonderregelungen vor.

Darüber hinaus sehen die derzeit laufenden Vorstandsdienstverträge vor, dass im Fall der

Amtsniederlegung bei einem Kontrollwechsel die von den Vorstandsmitgliedern gehaltenen Anreizinstrumente

unter dem Long-Term Incentive grundsätzlich unverfallbar werden bzw. sofort zugeteilt sind. Ferner sehen

die Vorstandsdienstverträge für den Fall der Amtsniederlegung bei einem Kontrollwechsel eine Regelung zur

Urlaubsabgeltung vor. Zusätzlich ist mit einem Mitglied des Vorstands für den Fall eines Kontrollwechsels

eine Abfindungszahlung vereinbart, deren Höhe zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und

maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen darf.

d) Unterjähriger Ein- und Austritt

Im Falle eines unterjährigen Ein- und Austritts wird die Gesamtvergütung entsprechend der Dauer des

Dienstverhältnisses in dem relevanten Geschäftsjahr zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.

e) Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

In den derzeit laufenden Vorstandsdienstverträgen sind nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart.

Die Vorstandsdienstverträge sehen jeweils ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für zwei Jahre vor.

Für die Dauer des Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in

Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Bezüge zu zahlen. Während der Dauer des

Wettbewerbsverbots bezogenes anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die Entschädigung angerechnet,

soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen

vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde. Zusätzlich werden sonstige vertragliche Abfindungszahlungen an

ein Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, für künftige Verträge eine solche Klausel - auch im Einzelfall -

zu vereinbaren. Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Rahmen der Beendigung vereinbart wird,

wird vertraglich vereinbart, dass eine mögliche Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung

angerechnet wird.

f) Vergütung für Organtätigkeiten innerhalb der Delivery Hero-Gruppe

Die Vorstandsmitglieder der Delivery Hero SE erhalten grundsätzlich keine zusätzliche bzw. gesonderte

Vergütung, fix oder variabel, für Organtätigkeiten oder die Besetzung von sonstigen Ämtern bzw. sonstige

Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Delivery Hero SE im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden

sind. Eine dennoch bezogene Vergütung wird auf die unter dem Vorstandsdienstvertrag vertraglich

vereinbarte Vergütung angerechnet.

              V.            Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der 
                            Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG) 

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter

anderem anhand eines Vergleichs mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich).

Entsprechend den Empfehlungen des DCGK berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der

Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt sowie die

zeitliche Entwicklung der Vergütungshöhe. Zur Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb der

Delivery Hero SE wird auf den oberen Führungskreis unterhalb des Vorstands der Gesellschaft abgestellt,

für die Belegschaft insgesamt auf die Durchschnittsvergütung der Beschäftigten der Delivery Hero SE. Zu

diesem Zweck hat der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis als die beiden Ebenen unterhalb des Vorstands

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 07, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)



Quelle:Dow Jones  07.05.2021 15:06


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