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DJ DGAP-HV: Delivery Hero SE: Bekanntmachung der -8-



Vergütungsberater beauftragt, der für Zwecke des Vergütungssystems im Rahmen des horizontalen

Vergütungsvergleichs eine Vergleichsgruppe aus Unternehmen im DAX und MDAX gebildet hat.

              II.           Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 
                            10 AktG 6. 

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Delivery Hero SE und die konkrete Vergütung der

Aufsichtsratsmitglieder sind in § 15 der Satzung festgesetzt. Zuständig ist die Hauptversammlung, die

gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der

Aufsichtsratsmitglieder fasst. Die Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat zu Beschlussvorschlägen an die

Hauptversammlung betreffend die Aufsichtsratsvergütung wird nach der Geschäftsordnung für den

Aufsichtsrat durch den Vergütungsausschuss vorbereitet.^Eine materielle Änderung des in der Satzung

festgesetzten Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfordern nach § 179 Abs. 2

S. 2 AktG i. V. m. § 20 Abs. 2 der Satzung eine einfache Stimmenmehrheit.

Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung das

Vergütungssystem des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der

Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung

mit § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur - ggf. bestätigenden - Beschlussfassung

vorlegen. Nach § 113 Abs. 3 Satz 6 i. V. m. § 120a Abs. 3 AktG ist für den Fall, dass die

Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, spätestens in der darauffolgenden ordentlichen

Hauptversammlung der Gesellschaft ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat, und insbesondere der Vergütungsausschuss, überprüfen die von der

Hauptversammlung festgesetzte Aufsichtsratsvergütung fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit etwaigen

neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils

gültigen Fassung, den Erwartungen des Kapitalmarkts und evaluieren die Angemessenheit. Erkennen Vorstand

und Aufsichtsrat diesbezüglich einen Änderungsbedarf, entwickeln sie ein angepasstes Vergütungssystem und

legen dieses der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Beschlussfassung vor. Gegebenenfalls wird ein

externer und unabhängiger Vergütungsberater hinzugezogen.

So soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage ist, hervorragend

qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten mit wertvollen, branchenspezifischen Kenntnissen für eine

Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen und eine optimale Beratung und Überwachung

des Vorstands durch den Aufsichtsrat zu gewährleisten.

Es liegt in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch die Beschlussvorschläge an die

Hauptversammlung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies

ist jedoch im Einklang mit dem vom Aktiengesetz vorgesehenen Verfahren. Die Entscheidung über die

Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt letztlich aber der Hauptversammlung. Interessenkonflikte bei

der Überarbeitung des Vergütungssystems sind somit durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der

Hauptversammlung ausgeschlossen. Zudem haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen

ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst

etwaiger Änderungsvorschläge gemäß § 122 AktG auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung zu setzen oder

gemäß § 126 AktG entsprechende (Gegen-)Anträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat

zu stellen.

              III.          Darstellung des Vergütungssystems und der Vergütungskomponenten 

Die nachfolgende Beschreibung bezieht sich auf die Vergütung des Aufsichtsrats auf Basis von § 15 der

Satzung, jedoch unter Berücksichtigung der unter diesem Tagesordnungspunkt unter lit. a) vorgeschlagenen

Neufassung des § 15 Abs. 1 und Abs. 2, die bereits für das laufende Geschäftsjahr 2021 gelten sollen.

Soweit zum bisherigen Vergütungssystem Unterschiede bestehen, wird darauf gesondert hingewiesen.

Das bisher nach § 15 der Satzung bestehende sowie das neue Vergütungssystem gelten sowohl für die

Anteilseigner- als auch für die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.

              1.            Vergütungskomponenten 

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ausschließlich eine Festvergütung. Nach dem Vergütungssystem wird

die Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder je nach übernommenem Amt im Aufsichtsrat und/oder in dessen

Ausschüssen erhöht.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats kann wie folgt zusammengefasst werden:

a) Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung beträgt nach dem vorgeschlagenen Vergütungssystem für jedes einfache

Aufsichtsratsmitglied EUR 25.000, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 150.000 und für den

stellvertretenden Vorsitzenden EUR 50.000. Bisher beträgt die jährliche Grundvergütung für einfache

Aufsichtsratsmitglieder EUR 15.000, für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 200.000 und seinen

Stellvertreter EUR 20.000.

Da der Vorsitzende des Aufsichtsrats in der Regel auch in mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats tätig

ist und mangels einer Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auch eine zusätzliche

Ausschussvergütung vorgesehen ist, soll die Grundvergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats künftig

reduziert werden.

b) Funktionszuschläge (Ausschussvergütung)

Bei der zusätzlichen Ausschussvergütung für den Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz in Ausschüssen

und die Mitgliedschaft in Ausschüssen soll künftig stärker nach der für die jeweilige Tätigkeit

anfallenden Arbeitsintensität und dem zeitlichen Aufwand differenziert werden. Bislang wird nach § 15

Abs. 1 der Satzung ohne Differenzierung für einfache Mitglieder von Ausschüssen eine einheitlich erhöhte

Festvergütung in Höhe von EUR 2.000 gewährt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat derzeit insgesamt vier Ausschüsse eingerichtet, den

Prüfungsausschuss, Vergütungsausschuss, Strategieausschuss und Nominierungsausschuss.

aa) Prüfungsausschuss, Vergütungsausschuss und Strategieausschuss

Bei der Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss fällt erfahrungsgemäß sowohl in qualitativer als auch in

quantitativer Hinsicht bei einer höheren Arbeitsintensität auch ein erheblich höherer Vorbereitungs- und

Arbeitsaufwand als in den übrigen Ausschüssen an. An den Prüfungsausschuss werden sowohl nach dem

Aktienrecht als auch nach dem DCGK besondere Anforderungen gestellt, die eine höhere zusätzliche

Ausschussvergütung für die einfachen Mitglieder, den Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des

Prüfungsausschusses rechtfertigen. Aus diesem Grund halten Vorstand und Aufsichtsrat eine entsprechend

gestaffelte zusätzliche Ausschussvergütung für angemessen.

Nach der vorgeschlagenen Änderung von § 15 Abs. 1 der Satzung sollen einfache Mitglieder des

Prüfungsausschusses zusätzlich zu der Grundvergütung eine fixe jährliche Ausschussvergütung in Höhe von

EUR 20.000 erhalten.

Nach der vorgeschlagenen Änderung von § 15 Abs. 1 der Satzung sollen einfache Mitglieder des

Vergütungsausschusses und des Strategieausschusses ebenfalls zusätzlich zu der Grundvergütung eine fixe

jährliche Ausschussvergütung in Höhe von EUR 20.000 erhalten.

bb) Nominierungsausschuss

Einfache Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten zusätzlich zu der Grundvergütung EUR 10.000.

cc) Ausschussvorsitzende und Stellvertreter

Die Vorsitzenden des jeweiligen Ausschusses erhalten nach dem hier vorgeschlagenen Vergütungssystem

für jeden Vorsitz zusätzlich zu der jährlichen Grundvergütung (wie unter lit. a) beschrieben) eine feste,

nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung in Höhe des Vierfachen der Vergütung des

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 07, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)



Quelle:Dow Jones  07.05.2021 15:06


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