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DJ DGAP-HV: Delivery Hero SE: Bekanntmachung der -12-



Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte

Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der

Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt

Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt

zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vor diesem

Hintergrund sind gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals die Stärkung der

Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen,

kurzfristig das Grundkapital auch unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen, um der Gesellschaft

Flexibilität für die Finanzierung des weiteren Wachstums und etwaige sich ergebende

Akquisitionsmöglichkeiten zu verschaffen.

Mit der vorgeschlagenen Aufhebung und Neuschaffung des Genehmigten Kapitals/VII wird der Vorstand der

Delivery Hero SE somit in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Delivery Hero SE innerhalb

der genannten Grenzen jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse der

Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von konkreten

Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da

Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es

wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der ordentlichen Hauptversammlungen abhängig

ist und auch keine außerordentlichen Hauptversammlungen abwarten muss. Mit dem Instrument des genehmigten

Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

Mit der Anpassung des Genehmigten Kapitals/VII wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des

Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2026 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 13.725.505

neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um

insgesamt bis zu EUR 13.725.505,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/VII).

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/VII haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.

Gemäß § 203 Abs. 1 S. 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem

Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären

zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht'). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des

Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares Bezugsrecht und im Übrigen

als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand

- im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen - in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung

des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann. Zum ausdrücklichen

Schutz der Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre wird die Ermächtigung zum Ausschluss des

Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG jedoch erheblich begrenzt. Diese

Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll nur mit der Maßgabe gelten, dass der rechnerisch auf die

unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die

Grenze von 5 % des Grundkapitals - statt vorher 10 % - nicht überschreiten darf. Hierdurch wird ein

besserer Schutz vor einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre erreicht.

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für

Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables

Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der

Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss

des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten eines

Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen Relation zum Vorteil für die

Aktionäre stehen. Die als sog. 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen

Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen

Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der

Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von

Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben,

Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von

Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Dadurch soll die Delivery Hero SE die Möglichkeit erhalten, Aktien der Gesellschaft in geeigneten

Einzelfällen zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von

rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen schnell

und flexibel anbieten zu können. Die Delivery Hero SE muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer

Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen,

Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen sowie mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang

stehende Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung

kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den

Verkäufererwartungen zu entsprechen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur

kann die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil,

denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem

angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der

Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen

gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Die Börsennotierung

der Gesellschaft bietet zudem grundsätzlich jedem Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch

den Zuerwerb von Aktien zu erhöhen.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß §

203 Abs. 1 S. 1, Abs. 2, § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen

Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung

dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse

schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr

kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige

Bezugsfrist (§ 203 Abs. 1 S. 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 1 S. 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige

Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte

marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen

längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 203 Abs. 1 S. 1 AktG i. V.

m. § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist

bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko -

insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 07, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)



Quelle:Dow Jones  07.05.2021 15:06


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